有人羡慕,有人嫉妒。也有人在冷眼看着,等着看开车的家伙怎么死这些人认为敢在大街上跑来跑去的家伙,再厉害,早晚也会死在那些神出鬼没的怪兽嘴里。两千多年前,汉王朝为抗击外族入侵,派兵镇守边陲。将军张安良(庹宗华 饰)率部活捉了外族的王子,希望借人质来诱敌。部下陆沈康(小田切让 饰)生姓善良,抗拒血腥屠杀,还养幼狼为伴。但是,张安良对陆沈康颇为器重。一场激战后,张安良负伤离队,命令陆沈康统帅三军。由于大雪封山,陆沈康只得在卡雷村安营扎寨。他在帐中意外发现了一个异族女子(李美琪 Maggie Q 饰),两人发生争执。陆沈康一时失控,强旰了她,并将其秘密留在帐中。通过接触,两人慢慢产生了感清。女子讲了一个人变成狼的传说:公狼与母狼姣配时,如果被人鍮窥到,他们会一直追逐鍮窥者,直到他死。这个传说会不会一语成谶,导致两人私清败露呢…… 本片根据日本作家井上靖小说改编,是田壮壮首度执导历史巨制,王志文为小田切让配音。